Si una societat limitada acumula pèrdues i decideix reduir capital per a restablir el seu equilibri patrimonial, no n'hi ha prou que tots els socis estiguin d'acord. La Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública ha recordat que, amb caràcter general, el balanç que serveix de base a l'operació ha d'estar verificat per auditor.
Quan una societat limitada (SL) acumula pèrdues pot plantejar-se una reducció de capital per a restablir l’equilibri entre el capital social i el patrimoni net. A primera vista, podria semblar que si tots els socis estan d’acord i adopten l’acord per unanimitat, determinades formalitats deixen de ser necessàries. No obstant això, la Resolució de la Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública, de 19 de maig de 2026, recorda que no és així.
El balanç ha d'estar verificat per auditor
La Llei de Societats de Capital (LSC) exigeix que la reducció de capital per pèrdues es recolzi en un balanç referit a una data compresa dins dels sis mesos anteriors a l’acord. Aquest balanç ha d’estar aprovat per la junta i, a més, verificat per un auditor de comptes.
Si la societat no està obligada a auditar els seus comptes anuals, haurà de designar-se igualment un auditor per a comprovar el balanç que serveix de base a la reducció.
Que la societat normalment no tingui obligació d’auditar els seus comptes no significa que pugui prescindir de l’auditor quan realitza una reducció de capital per pèrdues.
La unanimitat dels socis no elimina aquesta obligació
En el cas analitzat, la reducció havia estat aprovada en junta universal i per unanimitat. Tots els socis havien renunciat expressament a l’informe d’auditor en considerar que no era necessari. No obstant això, el Registre Mercantil va suspendre la inscripció i la Direcció General va confirmar aquesta decisió. La raó és que la verificació del balanç no protegeix únicament els socis.
També ofereix una garantia als creditors, ja que una reducció de capital disminueix la xifra que actua com a referència patrimonial enfront de tercers. En les reduccions per pèrdues, a més, els creditors no disposen amb caràcter general d’un dret d’oposició.
Quan pot prescindir-se de l'informe?
Existeix una excepció important. La Direcció General admet que pugui prescindir-se de la verificació del balanç quan la reducció per pèrdues vagi acompanyada d’un augment de capital immediat, de manera que la xifra resultant sigui igual o superior a l’existent abans de la reducció. És el que habitualment es coneix com una operació acordió. En aquesta situació, la posició dels creditors no empitjora perquè, després de totes dues operacions, la xifra de capital queda restablerta.
No n’hi ha prou amb aprovar la reducció per unanimitat. Si després de l’operació el capital social queda per sota de la xifra anterior, l’informe d’auditor continua sent necessari.
Què ha de tenir en compte una societat abans de reduir capital?
Abans de convocar la junta o preparar l’escriptura, convé revisar com s’estructurarà l’operació. Si únicament es pretén reduir capital per a compensar pèrdues, serà necessari comptar amb el balanç degudament verificat. Si, en canvi, s’està valorant una reducció seguida d’un augment de capital, caldrà analitzar conjuntament totes dues operacions i comprovar que es compleixen tots els requisits legals.
Preparar correctament la documentació des del principi evita que l’escriptura sigui posteriorment suspesa en el Registre Mercantil.
Les reduccions de capital per pèrdues no són una mera formalitat comptable. Afecten l’estructura patrimonial de la societat i han de respectar garanties establertes tant per als socis com per als creditors. Per això, si una societat es troba en una situació de pèrdues i està valorant reduir capital, convé estudiar prèviament l’operació, preparar el balanç adequat i determinar si serà necessari nomenar auditor.
Per a ampliar aquesta informació consulti amb Assessoria fiscal
Si t’ha semblat interessant comparteix-ho en xarxes socials, gràcies!
