El dret dinformació dels socis ha de figurar expressament en la convocatòria de la junta, o tota l'aprovació de comptes quedarà invalidada.
El Registre Mercantil torna a denegar el dipòsit d’uns comptes anuals per un error formal en la convocatòria. Un recordatori que els detalls també són importants en el compliment societari. El dret d’informació dels socis ha de figurar expressament a la convocatòria de la junta; en cas contrari, tota l’aprovació dels comptes quedarà invalidada.
Centenars d’empreses preparen el dipòsit dels seus comptes anuals pensant que es tracta d’un tràmit automàtic. Tanmateix, la Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública (DGSJFP) ha recordat, en la seva Resolució de 28 de juliol de 2025, que un petit descuit en la convocatòria de la junta general pot invalidar tot el procés.
El cas no té desaprofitament. Una societat anònima esportiva va voler dipositar els comptes de tres exercicis consecutius. El registrador mercantil ho va denegar, i l’assumpte va arribar fins a la DGSJFP. El motiu principal? La convocatòria de la junta general ometia completament la referència al dret d’informació dels socis previst a l’article 272.2 de la Llei de societats de capital (LSC).
En altres paraules: l’anunci no recordava expressament que els socis tenen dret a obtenir de la societat, de manera immediata i gratuïta, els documents que s’han de sotmetre a aprovació (comptes, informe de gestió i informe d’auditoria).
“Però si ho vam posar a la web…”
Aquest va ser l’argument de la societat: va al·legar que tots els documents estaven disponibles a la seva pàgina web i que, per tant, els socis els podien consultar sense problema. La Direcció General, però, va ser taxativa: “Publicar la documentació a la web no substitueix l’obligació legal d’informar expressament els socis sobre el seu dret a obtenir aquests documents”.
La llei no exigeix que es citi literalment l’article 272.2 LSC, però sí que quedi clar, sense cap mena de dubte, que els socis poden sol·licitar i obtenir els documents de manera immediata i gratuïta. Si aquesta menció falta, la junta queda viciada de nul·litat i els comptes aprovats no es poden dipositar.
Quines conseqüències té?
Les conseqüències són més greus del que sembla:
El Registre Mercantil rebutjarà el dipòsit dels comptes anuals.
Es considerarà que la junta general és nul·la pel que fa a aquest punt de l’ordre del dia.
Mentre no es corregeixi, la societat mantindrà el registre tancat i no podrà inscriure nous actes.
A més, les sancions per manca de dipòsit (articles 279 a 283 LSC) poden arribar fins al 2 % del capital social, amb una multa mínima de 1.200 €.
En aquest cas, la DGSJFP va confirmar la decisió del registrador: ni la referència a l’article 197 LSC (dret d’informació general), ni el fet de penjar els documents a la web corporativa, ni habilitar un correu electrònic per a consultes serveixen com a substitut de la menció exigida a l’article 272.2 LSC.
El que deixa clar la resolució
- El dret d’informació previ a l’aprovació de comptes té un règim especial i reforçat
- Ometre’n la menció a la convocatòria no és un defecte formal menor, sinó un vici que afecta la validesa de la junta.
- La informació digital o la publicació a la web no eximeixen de complir el requisit legal.
- Sense aquest compliment, no hi ha dipòsit vàlid dels comptes anuals.
Què hauria de fer la seva empresa
En cada convocatòria de junta —sigui ordinària o extraordinària— convé revisar acuradament el text de l’anunci. Si a l’ordre del dia hi figura l’aprovació dels comptes anuals, asseguri’s d’incloure una clàusula clara com aquesta:
“A partir de la publicació de la present convocatòria, qualsevol soci podrà obtenir de la societat, de manera immediata i gratuïta, els documents que han de ser sotmesos a l’aprovació de la junta, així com l’informe de gestió i l’informe de l’auditor”.
No és necessari citar literalment l’article 272.2 LSC, però sí reflectir-ne el contingut de manera inequívoca. En cas contrari, la junta es pot celebrar, aprovar els comptes… i que després el registrador en bloquegi el dipòsit durant mesos.
Altres defectes habituals en els dipòsits
A la resolució també es van confirmar altres defectes freqüents que convé recordar:
La manca de presentació correcta del document de titularitat real.
L’existència d’exercicis anteriors pendents de dipòsit, que provoca el tancament registral.
Tots dos són errors que es repeteixen cada any i que es poden evitar amb una revisió prèvia per part de l’assessoria abans d’iniciar el tràmit.
Recorda…
Si la seva junta aprova comptes sense mencionar el dret d’informació de l’article 272.2 LSC, el dipòsit serà rebutjat.
Publicar la documentació a la web no és suficient: la llei exigeix una comunicació formal del dret.
Les sancions per manca de dipòsit poden arribar fins al 2 % del capital social.
Si hi ha exercicis anteriors pendents, el registre romandrà tancat.
Abans de convocar la seva junta, revisi el text de l’anunci amb la seva assessoria.
Per ampliar aquesta informació, consulteu amb Assessoria fiscal.
