Aunque la ley no lo diga expresamente, desconvocar una junta general sí es posible. Pero hay que hacerlo bien: si no, los acuerdos podrían ser nulos.
En la vida de una sociedad pueden surgir imprevistos que obliguen a replantearse la celebración de una junta general ya convocada. Documentación clave que no llega a tiempo, errores detectados en el orden del día o situaciones sobrevenidas que aconsejan posponer decisiones importantes. Ante estas circunstancias, muchos administradores se preguntan: ¿puedo desconvocar la junta?
Aunque la Ley de Sociedades de Capital no contempla expresamente esta figura, tanto la práctica societaria como diversas resoluciones del Registro Mercantil han dejado claro que sí es posible desconvocar una junta general, siempre que se respeten ciertos requisitos esenciales. Eso sí: si no se realiza correctamente, los riesgos son importantes (incluyendo la nulidad de los acuerdos y posibles responsabilidades para los administradores).
¿Se puede desconvocar una junta general?
Sí, aunque la Ley de Sociedades de Capital (LSC) no lo prevea expresamente, la desconvocatoria es legalmente posible, siempre que:
- La realice el mismo órgano o persona que la convocó.
- Se realice antes de la fecha prevista para la celebración.
- Se notifique por el mismo medio utilizado para convocar o por uno igualmente eficaz.
- Se garantice que todos los socios son correctamente informados.
Ejemplo. Si un administrador único convoca una junta mediante burofax, deberá desconvocarla por el mismo medio o uno que permita acreditar que ha llegado a todos los socios con tiempo suficiente.
¿Quién puede desconvocar?
- El mismo órgano que la convocó (administrador único, consejo de administración…).
- Si la junta fue convocada por el registrador mercantil o el letrado de la Administración de Justicia, solo ellos podrán desconvocarla.
- Si la sociedad tiene varios administradores solidarios, solo puede desconvocar quien firmó la convocatoria.
¿Cómo debe notificarse la desconvocatoria?
La desconvocatoria debe notificarse:
- Por el mismo medio utilizado para la convocatoria (correo certificado, burofax, anuncio en web corporativa…).
- Con suficiente antelación, para garantizar que los socios no acuden innecesariamente.
- Incluyendo una referencia clara a qué junta se desconvoca.
Aunque no es obligatorio justificar la causa de la desconvocatoria, es recomendable dejar constancia de los motivos, especialmente si existe tensión societaria.
¿Qué pasa si se celebra una junta desconvocada?
Una junta celebrada después de haber sido desconvocada puede ser declarada nula, salvo que sea una junta universal (es decir, que acudan todos los socios y acuerden por unanimidad celebrar la reunión).
Riesgo. Los acuerdos no serían inscribibles en el Registro Mercantil, y los administradores podrían responder frente a socios o terceros.
Recuerde revisar estos aspectos de la Junta:
✔ Antes de desconvocar:
- Confirmar quién convocó la junta (persona o órgano).
- Verificar medio de convocatoria y fecha de la misma.
- Documentar los motivos que justifican la desconvocatoria.
✔ Durante la desconvocatoria:
- Notificar a todos los socios por el mismo medio o equivalente.
- Incluir en la comunicación fecha de convocatoria, orden del día y anuncio de su cancelación.
- Asegurar que la notificación llega a tiempo y queda constancia.
✔ Después:
- Conservar prueba documental de la desconvocatoria (acuse de recibo, certificado, copia digital…).
- Verificar que no se celebra la junta pese a su cancelación.
- Registrar internamente la incidencia en el libro de actas (aunque no haya reunión).
Para ampliar esta información consulte con Asesoría fiscal
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